Uma piloto (Chloe Grace Moretz) embarca em uma fortaleza voadora B-17 com a missão de transportar um item confidencial. Enquanto tenta lidar com o machismo da equipe formada inteiramente por homens, a militar começa a perceber que algo estranho está acontecendo na aeronave. Além de uma emboscada dos japoneses, o esquadrão militar também tem que combater um inimigo misterioso presente dentro do próprio avião.